Цифра —  Статьи —  Коммерческие облигации: особенности выпуска, покупки и налогообложения

Коммерческие облигации: особенности выпуска, покупки и налогообложения

23.04.2021
23.04.2021

Зачем компании выпускают коммерческие облигации, в чем особенность таких бумаг, кто может их приобрести и какие налоги необходимо платить инвесторам, купившим коммерческие облигации.

Что такое коммерческие облигации

Коммерческие облигации — это долговые ценные бумаги, эмиссия которых осуществляется по упрощенной схеме. Развитие этот класс ценных бумаг получил в 2014 году по инициативе Банка России. Инструмент по праву является самым молодым на отечественном финансовом рынке — впервые был он зарегистрирован в 2016 году.

За счет экономии на инфраструктурных расходах коммерческие облигации требуют от эмитентов гораздо меньше затрат на подготовку и размещение в отличие от традиционных облигаций. Процедура подготовки выпуска коммерческих облигаций не требует проходить листинг на бирже и регистрировать проспект ценных бумаг. Присвоение регистрационного номера программ/выпусков занимает 1-2 дня, а срок подготовки и размещения равен 1-1,5 месяцам.

Характеристики коммерческих облигаций:

  • Регистрационный номер присваивается центральным депозитарием РФ — Небанковской кредитной организацией акционерным обществом «Национальный расчетный депозитарий» (НРД), Группа «Московская Биржа».
  • Не предоставляют их владельцам иных прав, кроме права на получение номинальной стоимости или номинальной стоимости и установленных процентов и прав, возникающих из без залогового обеспечения, предоставляемого по коммерческим облигациям.
  • Бездокументарные с централизованным учетом прав.
  • Выплата номинальной стоимости и процентов осуществляется только денежными средствами.
  • Выпускаются без залогового обеспечения, но предусматривают возможность обеспечения в виде поручительства.
  • Размещаются путем закрытой подписки.
  • Без обязательной регистрации проспекта ценных бумаг, но могут быть допущены к организованным торгам в процессе их обращения при соблюдении условий, предусмотренных 27.6 · 2 ФЗ-39 «О рынке ценных бумаг».

Коммерческие облигации на практике обращаются на внебиржевом рынке.

Закон не устанавливает ограничений, касающихся валюты номинала коммерческих облигаций и валюты выплачиваемого дохода по ним. При этом необходимо принимать во внимание ограничения, накладываемые на расчеты в иностранной валюте законодательством РФ. Однако есть ограничение по объему выпуска коммерческих облигаций с поручительством: стоимость чистых активов поручителя должна превосходить размер поручительства.

Ограничения по поручительству не касаются только:

  • ценных бумаг с ипотечным покрытием;
  • компаний, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга на бирже;
  • компаний, имеющих рейтинг (или выпустивших облигации, имеющие соответствующие рейтинги);
  • облигаций для квалифицированных инвесторов.

Выпуск коммерческих облигаций

Этап 1: определение потенциальных инвесторов

Коммерческие облигации размещаются путем закрытой подписки среди заранее определенного круга потенциальных приобретателей. Их количество без учета квалицированных инвесторов не может превышать 150 человек. На практике эмитент либо имеет договоренности с потенциальными инвесторами, либо привлекает профессионального участника рынка ценных бумаг для поиска инвесторов.

Этап 2: принятие решения о размещении коммерческих облигаций, утверждение программы коммерческих облигаций

Уполномоченный орган управления эмитента (совет директоров, общее собрание участников) принимает решение о размещении коммерческих облигаций или об утверждении программы коммерческих облигаций.

Этап 3: заключение договоров с НРД

Эмитент должен предоставить в НРД комплект следующих документов:

  • договор эмиссионного счета;
  • договор казначейского счета депо;
  • заявление о присоединении к договору об обмене электронными документами;
  • заявление о присоединении к договору об оказании услуг по регистрации выпусков коммерческих облигаций.

Этап 4: присвоение регистрационного номера программе/ решению о выпуске коммерческих облигаций

Эмитент направляет НРД заявление о регистрации выпуска/программы коммерческих облигаций и необходимый комплект документов, затем НРД передает эмитенту решение о выпуске/ программе коммерческих облигаций с присвоенным регистрационным номером.

Налогообложение коммерческих облигаций

Александр Филимонов
Генеральный директор «Система Капитал Консультации»

Какой налог на доход с коммерческих облигаций должен платить инвестор

Если под инвестором мы понимаем физическое лицо, то полученный им доход облагается по общей ставке 13%. Однако при получении дохода свыше 5 млн. руб. в год с суммы превышения налог исчисляется по ставке 15%. При этом ставка налога на доходы физических лиц не зависит от того, является ли инвестор профессионалом или частным инвестором. Важно помнить, что инвестор – физическое лицо, как правило, самостоятельно не уплачивает налог с дохода, полученного от операций с ценными бумагами. За него такой налог уплачивает налоговый агент – профессиональный участник рынка ценных бумаг (брокер, доверительный управляющий, депозитарий). Разница в налогообложении существует только для юридических лиц, которые по доходам от операций с ценными бумагами платят налог на прибыль организаций в размере 20%, который они уплачивают самостоятельно.

Кто и когда удерживает налог

Как было указано выше, по доходам физических лиц от операций с ценными бумагами, включая облигации, налог исчисляется и уплачивается налоговыми агентами. Обязанность по исчислению налога от операций с ценными бумагами возникает в трех случаях:

  • прекращение договора (брокерского обслуживания, доверительного управления);
  • выплата денежных средств (передача ценных бумаг);
  • окончание налогового периода;

Таким образом, если вы купили облигации и в течение года получали купонный доход и продавали облигации, но не выводили денежные средства и не расторгали договор, то налог с полученных вами доходов будет исчислен и удержан налоговым агентом лишь по окончании года. В те даты, когда по облигациям получался купонный доход, когда облигации продавались, исчисляться налог не должен. Происходит своего рода отсрочка в его уплате. Исчисленный и удержанный налоговым агентом налог должен быть уплачен в бюджет в течение одного месяца, отсчитываемого с даты одного из вышеуказанных случаев.

Налог рассчитывается нарастающим итогом. Если вы продали облигации с прибылью в январе, а в мае продали ценные бумаги с убытком, превышающим размер январской прибыли, то по итогам года «нарастающим итогом» уплачивать налог будет не нужно, поскольку майский убыток «съел» всю январскую прибыль.

Раз уж речь зашла про убыток от операций с ценными бумагами, то инвестору нужно учитывать следующее. Убыток, полученный инвестором – физическим лицом, от операций с обращаемыми бумагами может быть перенесен на последующие налоговые периоды. Например, по итогам 2018 года вами был получен убыток от обращаемых ценных бумаг. Следующий год оказался более удачным: вами получена прибыль от операций с обращаемыми ценными бумагами, и налоговый агент удержал с полученной прибыли налог. Этот налог можно вернуть, подав налоговую декларацию по итогам 2019 года в 2020 году, отразив в ней убытки, полученные от операций с обращаемыми бумагами в 2018 году. Убытки от операций с необращаемыми бумагами по окончании налогового периода (календарного года) «сгорают» и на будущее не переносятся. Это является одной из причин, почему интерес инвесторов к обращаемым ценным бумагам выше, чем к необращаемым.

Новые правила в 2021 году

С начала 2021 года отменены налоговые льготы в виде освобождения от налогообложения купонных выплат как в отношении государственных облигаций, так и в отношении коммерческих облигаций. Соответственно, привлекательность для инвесторов таких облигаций понизилась. На мой взгляд, отмена налоговых льгот в отношении купонного дохода подталкивает инвесторов к более рискованным и более доходным активам – акциям.

Раньше у инвестора был выбор. Первый вариант: он мог вложиться в низкорисковые облигации и получать невысокий купонный доход, который не облагается налогом. Второй вариант: вложиться в более рисковые активы – акции, получая дивиденды, облагаемые налогом, и возможный доход от роста стоимости самих акций. Сейчас с отменой налоговых льгот облигации утратили те немногие плюсы для инвестора, которыми обладали.

Для многих инвесторов первостепенное значение имеют налоговые льготы, которые они могут получить в отношении доходов от операций с ценными бумагами. Сейчас таких льгот стало меньше.

Потенциальному инвестору следует обратить внимание на следующее:

  • Вычеты по индивидуальному инвестиционному счету (вычет на сумму взносов на ИИС либо вычет на финансовый результат).
  • Отсутствие валютной переоценки по гособлигациям. При продаже ЦБ валютная переоценка не облагается налогом (цена как покупки, так и продажи ЦБ рассчитывается по курсу на одну дату – дату продажи ЦБ).
  • Не облагается прибыль от продажи акций как российских, так и иностранных эмитентов (как обращаемых, так и не обращаемых), если такие бумаги находились в собственности инвестора свыше пяти лет.

Эмитенты коммерческих облигаций

Причины, по которым компании решаются на выпуск коммерческих облигаций, могут быть абсолютно разными. Зачастую это может зависеть от размера компании и масштаба ее бизнеса. Эмитентом коммерческих облигаций может являться юридическое лицо – резидент РФ при наличии и условии полной оплаты уставного капитала.

Крупные игроки

Например, влиятельные игроки могут выпускать коммерческие облигации, чтобы оперативно решить вопросы разрыва ликвидности, для сложных сделок по обмену активами или M&A, предложить своему клиенту индивидуальные финансовые условия или произвести внутригрупповые расчеты. Но, невзирая на привлекательность и возможную выгоду от данного инструмента, он пока не стал популярным у крупнейших отечественных организаций. Стоит отметить, что на волне интереса к технологии распределённого реестра несколько крупных компаний воспользовались возможностью выпустить коммерческие облигации на базе блокчейн-технологии.

Так, «МегаФон» стал первым российским эмитентом коммерческих облигаций, расчёты по которым производились по блокчейн-технологии. Проект стал уникальным для России. Объём размещения составил 500 миллионов руб. Покупателем облигаций стал АО «Райффайзенбанк». В рамках структуры сделки доступ к децентрализованной платформе получили эмитент, центральный депозитарий и инвестор. Система работает только с оцифрованными активами, делая процесс размещения, обращения и учёта облигаций максимально прозрачным и простым.

В мае 2018 года в долг на блокчейне взяла и компания МТС. МТС и Sberbank CIB совершили сделку по размещению коммерческих облигаций с помощью смарт-контрактов. Это первая в России сделка полного цикла, включая денежные расчеты по механизму «поставка против платежа», реализованная с помощью блокчейн-технологии.

В обеих случаях проекты реализовывались на базе блокчейн-платформы НРД.

Игроки поменьше и новички на рынке

Однако у такого интересного и перспективного инструмента, как коммерческие облигации, появилась своя аудитория, благодаря чему бумагам удалось занять свою нишу на рынке. Размещение коммерческих облигаций — это наиболее доступный способ выйти на потенциальных инвесторов. Таким образом новички пытаются занять у инвесторов недостающие средства для масштабирования своей деятельности. Зачастую объем такого выпуска равен не более 100 млн руб., ставки привлечения варьируются от 14 до 20% годовых, а потенциальными покупателями таких бумаг становятся в первую очередь частные инвесторы. С перечнем коммерческих облигаций, доступных частному инвестору, можно ознакомиться по ссылке согласно данным из реестра МСП. Но стоит помнить, что вложение денег в коммерческие облигации малых компаний может быть связано повышенным риском, так как такие эмитенты не имеют кредитных рейтингов и МСФО.

Сервисы для эмитентов коммерческих облигаций

Оперативный электронный документооборот между эмитентом и НРД
Программа коммерческих облигаций и Решение о выпуске коммерческих облигаций
Усиленная квалифицированная электронная цифровая подпись
Используется при обмене электронными документами
OTC-система
Автоматизированные сделки с коммерческими облигациями при вторичном размещении

Как купить коммерческие облигации

Приобрести коммерческие облигации может любой инвестор — физическое или юридическое лицо. Для приобретения этих бумаг потенциальному инвестору следует заранее открыть счет депо в депозитарии. Размещение коммерческих облигаций происходит путем заключения договора между эмитентом и потенциальным приобретателем. После происходит покупка коммерческих облигаций на внебиржевом рынке и отчуждение ценных бумаг с эмиссионного счета на счет депо потенциального приобретателя путем подачи в НРД соответствующего поручения на перевод облигаций.

Если коммерческие облигации являются ценными бумагами, предназначенными для квалифицированных инвесторов, размещение коммерческих облигаций осуществляется с учетом соответствующих ограничений, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Подведем итоги

  • Коммерческие облигации — это долговые ценные бумаги, эмиссия которых осуществляется по упрощенной схеме, что помогает эмитентам экономить на их размещении.
  • Коммерческие облигации размещаются путем закрытой подписки среди заранее определенных потенциальных приобретателей, количество которых без учета квалицированных инвесторов не может превышать 150 человек.
  • Инвесторы-физические лица платят 13% налога с дохода по коммерческим облигациям, однако при получении дохода свыше 5 млн. руб. в год с суммы превышения налог исчисляется по ставке 15%. Инвесторы-юридические лица по доходам от операций с ценными бумагами платят налог на прибыль организаций в размере 20%, который они уплачивают самостоятельно.
Связаться с нами
Оставьте ваше сообщение с помощью формы обратной связи
Подписаться на рассылки
Введите адрес электронной почты в форму ниже
Спасибо за подписку
Пожалуйста, проверьте почту и подтвердите ваш email
Вы уже подписаны
Email %email% уже подписан на рассылку